10 maiores falácias e auto-ilusões das F&A
Com a actividade das fusões e aquisições a aumentar, eis uma lista para ganhar alguma clareza.
Um gestor acaba de concluir uma grande fusão ou aquisição. A organização está cheia de energia e de enfoque graças ao seu discurso, que definiu as características do acordo de F&A e o potencial das entidades combinadas. Depois de ter riscado todos os itens da lista de diligências, esperam-se grandes poupanças com a reestruturação; mais importante, o gestor sabe que daqui a um ano esta empresa recém-criada será líder do sector, com um crescimento significativo nas receitas e lucros mais altos.
Saltemos para o primeiro aniversário do anúncio da F&A. O desempenho da empresa está abaixo do esperado e o gestor começa a duvidar da transacção. Os analistas de Wall Street questionam a estratégia da empresa, o discernimento do acordo e o futuro das acções.
Vemos esta história repetida uma e outra vez após fusões e aquisições. O que corre mal? Muitas vezes, quando analisamos a questão com mais atenção, é usado um conjunto comum de atitudes – os pressupostos implícitos dos líderes que organizam os acordos de F&A e que levaram a cabo as devidas diligências. Estas atitudes caem em dois grupos abrangentes. Primeiro estão as falácias, crenças enganadoras sobre a natureza da própria F&A. Depois estão as auto-ilusões, as interpretações erradas sobre as capacidades e competências da empresa por parte de quem adquire. Ao terem mais noção delas, os gestores podem aumentar significativamente a taxa de sucesso das suas F&A.
5 falácias a evitar
As falácias das F&A muitas vezes estão incutidas nas práticas de uma empresa, incluindo as práticas de diligência que tiveram sucesso no passado. Não chega reconhecer estas falácias. O gestor precisa de tomar precauções específicas para evitar ser apanhado de surpresa.
1.”Não podemos recuar agora”
Esta falácia sobre F&A parece fazer sentido intuitivamente. As pessoas que organizam um acordo – muitas vezes o gestor geral da unidade de negócios e o seu pessoal – conhecem os pontos fortes e fracos da empresa-alvo e correm mais riscos. Todavia, como acontece com todos nós, estão sujeitas aos caprichos da natureza humana. Quando estão demasiado perto de fechar um negócio, a sua capacidade para tomar uma decisão objectiva e imparcial diminui. Têm mais probabilidade de se concentrarem em pormenores que confirmam as suas ideias e de ignorarem pormenores que as contradigam. Isto é conhecido como “a febre do acordo”. Muitas vezes manifestase em declarações como “Já temos um acordo. Recuar agora seria demasiado embaraçoso para o CEO.”
É possível evitar-se a febre do acordo com um processo de decisões por etapas. A equipa do acordo, incluindo o líder que está à frente da aquisição, deve apresentar o caso a um grupo ou a um indivíduo independente que possa analisar a sua atractividade de uma forma mais objectiva. É preciso equilibrar estas análises com a necessidade de rapidez. As empresas mais eficazes adoptam “faixas rápidas” para decisões que devem ser rápidas, assim como comités de revisão de acordos, compostos por executivos que estão rapidamente disponíveis se for necessário. Um comité de acordos muitas vezes inclui membros do capital da empresa, mas é mais pequeno, o que possibilita uma maior agilidade e flexibilidade.
Numa grande empresa industrial, três camadas de executivos seniores devem aprovar um acordo. A primeira camada consiste no presidente da unidade de negócios relevante e a sua equipa; a segunda é o comité de executivos seniores, incluindo o CFO da empresa; a terceira inclui o CEO e o presidente da administração, mais o conselho e alguns consultores. Assim, o nível final de aprovação consiste em apenas meia dúzia de indivíduos. Entre 2002 e 2008, esta empresa executou mais de 50 transacções e, depois de fechados, mais de 90% dos seus acordos foram ao encontro ou excederam as métricas de desempenho desejadas definidas antes do acordo. O processo de decisão em camadas, incluindo uma supervisão eficiente no topo, é visto como um factor importante por detrás do sucesso da empresa.
Significa que executivos experientes, que não estavam envolvidos na criação do acordo, participam activamente em dois níveis de análise.
2.”Todos os experientes sabem negociar”
Os executivos muitas vezes assumem que todas as formas de negociação são semelhantes; assim a sua experiência comercial preparou-os para os acordos de F&A. Infelizmente, a natureza de leilão dos acordos competitivos pode tornar as fusões e aquisições muito diferentes da negociação do lançamento de um produto ou de um acordo de joint-venture.
Por exemplo, a equipa de gestão adquirente pode ser enganada pelas projecções demasiado optimistas de um vendedor ou pelos seus próprios cálculos. Isto é particularmente verdade quando existem vários possíveis adquirentes e a equipa sente-se pressionada para completar as devidas diligências e para submeter uma licitação. É fácil esquecer que, se o preço e os termos não forem os certos, “ganhar” o acordo pode ser pior que perdê-lo.
A resposta é pensar antes do tempo sobre quanto está a empresa disposta a pagar e criar um verdadeiro preço limite. Durante as negociações, à medida que os gestores ficam a conhecer as motivações dos vendedores e se sugerem novas opções, esta preparação pode ajudá-los a recusar qualquer termo novo que não lhes dá o que querem. Devem manter consultores internos ou externos informados, para analisarem continuamente o valor do acordo e para darem conselhos quando há paragens. Também devem apresentar medidas que partilhem alguma da possível vantagem enquanto ainda se está abaixo do preço limite. Por exemplo, é possível definir previamente um bónus de desempenho para os vendedores, a ser entregue quando são atingidos objectivos financeiros acordados. Os termos terão de ser explícitos; mesmo com boa fé de ambos os lados e termos bem pensados, é possível acabar numa situação em que os objectivos não são atingidos e segue-se algum azedume.
3.”O desempenho está nos números”
Muitos executivos assumem que se existirem planos financeiros, o resto do acordo será fácil. Mas todos os acordos têm dois factores importantes que muitas vezes não são tidos em conta nos números: o elemento humano e a necessidade de desenvolver as capacidades necessárias para ter sucesso no negócio novo ou depois da fusão.
Isto é particularmente importante se os novos modelos de negócio forem diferentes dos modelos estabelecidos da empresa. Um processo abrangente de diligência deve ter em conta os aspectos culturais e as capacidades do acordo.
A cultura era um grande obstáculo quando duas grandes empresas de hotéis e resorts se fundiram recentemente. Uma empresa tinha sido fundada por um empreendedor que sempre se havia guiado pelos dados, com uma abordagem centralizada para tomar decisões importantes (como por exemplo, em relação às expansões). A outra empresa havia sido criada através de fusões passadas e deixava a maioria das decisões sobre expansão aos líderes regionais ou locais. Antes da conclusão da fusão, os futuros líderes seniores da nova entidade levaram a cabo um inquérito aos executivos de topo de ambas as organizações e desenvolveram um plano de acção para lidar com as falhas no talento e nas capacidades reveladas no inquérito. A fusão acabou por ser um acontecimento bem sucedido que juntou duas culturas empresariais díspares numa marca e modelo operacional coesivos.
Noutro caso, a fusão de capacidades teve de ser explicitamente gerida. Uma empresa global de operações de um grupo de materiais de especialidade, que normalmente operava em mercados businessto- business, adquiriu uma fabricante de materiais de construção para consumidores.
Apesar de a aquisição ter sido relativamente pequena, o presidente da divisão fez várias viagens à remota sede da empresa adquirida e perdeu bastante tempo e conhecer as suas capacidades, assim como as capacidades necessárias para ganhar no mercado de aquisições. Isto ajudou a empresa adquirente a colocar a equipa que ia entrar na unidade de negócios que se enquadrava melhor nessa equipa.
4. “As informações são confidenciais”
Quando os colaboradores médios e baixos ficam a saber de uma aquisição é, possível que surjam fugas de informação e estas podem ter consequências graves. A confidencialidade deve ser levada a sério e reforçada durante o processo de diligências; as fugas podem vir de várias fontes.
Uma divisão de uma empresa industrial global estava no meio da negociação de uma possível aquisição de uma empresa cotada quando alguém da equipa de diligência deixou escapar informações sobre o acordo a uma pessoa de fora. As notícias espalharam-se e o preço das acções da empresa-alvo subiu, diminuindo significativamente a atractividade do negócio.
A pessoa responsável pela fuga foi despedida e foi imposta uma nova política de confidencialidade: todo o pessoal do desenvolvimento, assim como os membros da equipa de liderança, tiveram de alguns assinar acordos de confidencialidade, concordando explicitamente em guardar segredo sobre todos os acordos em que estivessem envolvidos.
Outras formas de reforçar a confidencialidade incluem expandir os acordos de confidencialidade ao pessoal administrativos, sublinhando a importância da confidencialidade durante alturas de diligências, proibindo e-mails sobre o acordo e instituindo penalizações previamente anunciadas para as fugas de informação. Por vezes, os componentes principais do processo de diligências podem ser subcontratado a terceiros para reduzir as comunicações internas. Estes passos extraordinários ajudam a reforçar a importância das regras, mesmo quando o pessoal já tem noção das directrizes para a confidencialidade.
5. “Há tempo para o planeamento pós-fusão”
Esta falácia é uma ideia reconfortante para os executivos que tenham de concluir rapidamente uma aquisição (enquanto mantêm todos os outros compromissos).
Todavia, isto raramente tem bons resultados. A não ser que se defina um plano de integração após a fusão antes da submissão de uma licitação, os gestores correm o risco de perder o ímpeto necessário para estimular a mudança e integrar as empresas.
Em acordos maiores, nos quais são necessárias informações da empresa-alvo para planear de forma adequada o esforço pós-fusão, ou em situações em que a informação não surge com facilidade (como é o caso de aquisições hostis ou leilões), as diligências ainda conseguem identificar os maiores riscos que envolvem uma integração e que ajudam um gestor a tomar a decisão sim/não, a definir um preço adequadamente e a identificar hipóteses para mitigar os riscos iniciais.
É preciso identificar uma equipa de integração pós-fusão e um líder durante as diligências, assim que se torna claro que será submetida uma licitação. Isto ajudará a identificar alguns dos riscos e questões mais importantes numa integração e os recursos necessários para a integração. Essa equipa também criará bases para processos de análise e métricas pós-fusão que podem ajudar a responsabilizar os líderes da integração e das empresas.
Autores:
Barry Jaruzelski
Sócio da Booz & Company de Florham Park, N. J. e líder em produtos globais e práticas de serviços. É especialista em diligências, estratégias empresariais e transformação de processos importantes para clientes industriais e de alta tecnologia.
Marian Mueller
Director da Booz & Company de Florham Park, N. J. Tem clientes industriais e do sector automóvel e investidores financeiros ao concentrar-se no crescimento orgânico, nas fusões e aquisições, na estrutura organizacional, no crescimento dos mercados emergentes e na gestão de portefólios.
Peter Conway
Sócio sénior da Booz & Company de Chicago. É especialista em diligências para F&A e estratégias orgânicas de crescimento, além de ajudar os clientes a desenvolverem as capacidades necessárias para ambas.